Per commercialisti, notai e legali
Questa scheda è scritta per chi è chiamato a valutare Capital Units per una società. Il modello è descritto per intero nei Fondamenti; qui c'è solo ciò che serve per collocarlo nell'ordinamento, così che il confronto possa concentrarsi sulla sua logica e su come integrarlo nella società.
Il contenitore: gli strumenti finanziari partecipativi
Le units sono strumenti privi di diritto di voto, emessi a fronte di un apporto che può consistere in opera, servizi, know-how o relazioni, e dotati di diritti patrimoniali sulla Riserva Ecosistema. La categoria che le accoglie è quella degli strumenti finanziari partecipativi. La base normativa cambia secondo la forma della società.
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Società per azioni
Il riferimento è l'art. 2346, comma 6, del codice civile: strumenti con diritti patrimoniali, ed eventualmente amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale. L'apporto di opera o servizi è ammesso (Consiglio Notarile di Milano, massima n. 165). Lo statuto disciplina condizioni di emissione, diritti, sanzioni in caso di inadempimento e regole di circolazione.
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Srl start-up e PMI innovative
La facoltà di emettere strumenti finanziari partecipativi è prevista dall'art. 26 del d.l. 179/2012, esteso alle PMI innovative dal d.l. 3/2015.
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Srl PMI e Srl ordinarie
Qui la questione è aperta. Le Srl PMI possono creare categorie di quote con diritti diversi, anche prive di voto (art. 26, commi 2 e 3, d.l. 179/2012). Per le Srl ordinarie l'emissione di strumenti partecipativi non è pacifica in dottrina: la soluzione va costruita sul caso concreto, prima di qualunque delibera.
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Società cooperative
Gli strumenti finanziari sono previsti dall'art. 2526 del codice civile.
Una precisazione di metodo. Lo strumento partecipativo è il contenitore giuridico, non la definizione del modello. La logica di Capital Units — quattro apporti di pari dignità, assegnazione annuale, conversione, compressione, riserva — vive nella clausola statutaria e nel regolamento operativo che quel contenitore ospita.
Dove si colloca ogni elemento
Una corrispondenza fra i meccanismi del modello e gli atti della società che li rendono operativi. È un punto di partenza per il lavoro sul caso concreto, non una soluzione già pronta.
| Nel modello | Negli atti della società |
|---|---|
| Quattro quadranti e rapporto 4 € = 1 unit | Regolamento operativo: criteri di stima degli apporti, adottato e modificato dall'organo amministrativo su delega statutaria. |
| Assegnazione annuale | Delibera del consiglio che stima prudenzialmente gli apporti dell'esercizio e assegna le units, nei limiti della delega. Presentazione in assemblea con il bilancio. |
| Riserva Ecosistema (4,76%) | Clausola statutaria che destina una quota degli utili netti distribuibili a una riserva vincolata ai titolari di units. |
| Ripartizione proporzionale | Diritti patrimoniali dello strumento: partecipazione alla riserva in proporzione alle units attive. |
| Conversione ed estinzione (4 € = 1 unit bruciata) | Regole di liquidazione ed estinzione. La conversione in quote passa per un aumento di capitale deliberato secondo le regole ordinarie. |
| Compressione annua | Disciplina delle condizioni e della durata dei diritti, fissata nel regolamento entro i limiti statutari. |
| Nessun mercato secondario | Regole di circolazione: intrasferibilità, o trasferimento solo con il consenso del consiglio. |
| Nessun voto, nessuna diluizione | Esclusione del voto in assemblea generale: proprietà e controllo restano invariati. |
| Nessun diritto automatico | Liquidazione condizionata all'esistenza di utili e alle delibere del consiglio: le units in circolazione non iscrivono un debito verso terzi. |
Cosa resta da decidere sul caso concreto
Tre punti che il modello non può risolvere in astratto e che spettano ai professionisti della società.
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La base normativa
Quale strumento usare, secondo la forma e la qualificazione della società. È il punto più delicato per le Srl ordinarie.
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Il trattamento contabile
L'apporto di opera o servizi non è imputabile a capitale: va definita la sua rappresentazione in bilancio secondo i principi contabili, con l'eventuale informativa sul capitale relazionale e intangibile in nota integrativa.
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Fisco e rapporti di lavoro
Il trattamento dell'assegnazione e dell'incasso per chi riceve le units. Se il titolare è un dipendente, il raccordo con il rapporto di lavoro e con la contrattazione applicabile.
Questa scheda ha finalità divulgativa e non costituisce consulenza legale, fiscale o finanziaria. I riferimenti normativi sono aggiornati a ottobre 2026 e vanno verificati sul caso concreto.
Scrivici
Se stai valutando Capital Units per una società cliente, o se vedi un punto debole nell'inquadramento, scrivici. Le obiezioni tecniche ci servono più dei consensi.
Cosa possiamo condividere
- I Fondamenti, il documento che descrive il modello per intero.
- Le bozze di lavoro di clausola statutaria e di regolamento operativo, da adattare e verificare sul caso concreto.
- Un confronto diretto sui punti aperti, insieme ai professionisti della società.
Non vendiamo pareri e non sostituiamo il vostro lavoro: lo strumento entra in una società solo attraverso chi la segue.